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Arm中国动荡史:夹缝中一家合资公司的命运

吴雄昂和孙正义第一次见面是在 2016 年夏天的一个周一,Arm 总部所在地英国剑桥。

前一天夜里,Arm 时任 CEO 西蒙·赛加斯(Simon Segars) 请刚刚飞到剑桥的吴雄昂去办公室开会。吴雄昂和同僚开玩笑说,英国人很少在礼拜天开会,一定是发生了大事,“要么我被开除了,要么我们被卖了”。

是的,公司被卖了。当晚,赛加斯向包括吴雄昂在内的 Arm 核心管理层宣布公司获得了一个收购邀约。买家正是孙正义创立的软银集团。

在第二天一起见面吃饭时,孙正义向 Arm 执行委员会成员富有感染力地讲述了他对 Arm 的情结:他说自己 19 岁那年(1976 年)在伯克利上学,一天走在路上,风吹开地上一本杂志,刚好翻到了讲计算机芯片的一页。他拾起杂志阅读,自此着迷芯片,十年前就想买 Arm,但那会儿没钱。

收购 Arm 符合孙正义的雄心:投资未来社会的基础设施。软银最终在 2016 年 9 月以 320 亿美元现金全资收购了 Arm,为获得购买 Arm 的足够现金,软银减持了部分阿里巴巴股票。这之后,在吴雄昂的推动、孙正义的支持下,全新的合资公司安谋科技(中国)在 2018 年成立,它不再像 Arm 中国那样是 Arm 全资控股的子公司。安谋由中资持股 51%,Arm 持股 49%,吴雄昂担任董事长兼 CEO。安谋拥有 Arm IP 在中国大陆的独家授权。

孙正义在促成安谋成立时,即定下了让安谋独立上市的计划,这会为软银的投资带来额外回报。安谋还会在销售 Arm IP 业务之外拓展自研 IP,这使吴雄昂得以实现他看到的中国芯片市场大机会:随着中国公司在互联网、手机等信息产业链下游取得巨大成功,自研诉求会层层向上游传导,中国市场终会需要自己的芯片 IP。

在故事的起点,参与各方曾期待一个实现各自抱负的多赢剧本。但 6 年后,戏剧的最新一幕却是令人不快的冲突。

4 月 29 日下午 6 时许,穿着浅色细格纹衬衫和卡其色休闲裤的刘仁辰出现在安谋深圳办公室,试图进入办公区域,但被保安挡住去路。据在现场的安谋员工描述,双方僵持不下,还请来了警察。当天在深圳的所有员工被通知马上离开公司。刘仁辰和公共区域的少数几名员工进行了交谈。

刘仁辰是软银和 Arm 任命的安谋最新法人代表。4 月 29 日上午,软银、Arm 宣布,安谋已依法完成工商变更,吴雄昂不再担任安谋董事长、CEO 和法人代表,并任命深圳清华大学研究院副院长刘仁辰和软银愿景基金管理合伙人陈恂担任新的联席 CEO。

吴雄昂方面在当天中午通过 “安谋科技” 官方微信公众号发布声明称,“本公司” 未向深圳市监局提交过工商变更申请,认为这一变更存在重大法律瑕疵,将采用法律手段维护权益。这篇声明连同当天下午 5 点左右发布的安谋员工支持吴雄昂的联名信均已被微信平台删除。

一位处理过类似商业纠纷的律师告诉《晚点 LatePost》,吴雄昂现在处于不利境地。在中国法律实践中,实质登记的工商信息非常重要,代表着法律对公司代表的认可。在吴雄昂方面提请行政复议或诉讼期间,新的法人代表依然有效。行政复议自受理日起,最长答复周期为 60 天,诉讼则可能长达数月。时间拖得越久,对吴雄昂越不利。今天傍晚,安谋新管理层称已接管公司。

软银、Arm 对吴雄昂态度转变的这 6 年,也正是安谋、整个中国芯片和科技领域的外部环境发生巨大翻转的时期。

安谋成立的 2018 年刚好踩在了中美关系的分水岭。在那之前,芯片行业是全球化合作的典范。一颗小小的芯片背后,有美国、中国、韩国的芯片设计企业,欧洲、日本的设备和材料厂商,中国台湾和韩国的晶圆代工厂,中国大陆和东南亚的封装工厂,和支持这个全球链条的物流与金融服务公司。

成立于 1990 年,开创了 IP 授权模式的 Arm ,在芯片设计的上游提供芯片 IP(知识产权),芯片设计企业会在 IP 基础上设计完整芯片,再交由台积电等晶圆代工厂生产制造。高通、苹果、三星、特斯拉、华为海思等都是 Arm 的客户。超过 9 成的中国系统级芯片(SoC,Systems on Chips)使用了 Arm IP。

但 2018 年之后,随着中美科技竞争步步升级,整个芯片行业开始从高度全球化分工走向中美产业链分叉。中国公司开始想要扶持不那么依赖美国技术的供应链。

Arm 提供的 IP 标准,尤其是其高端 CPU IP, 在更独立的供应链中难以被快速替代,这使安谋在中国芯片领域里的位置特殊且重要。

从 2018 年成立,到之后陷入夺权风波,安谋呈现了中美拔河中,一家合资公司的崎岖命运。

01

特殊的合资公司

安谋的成立,最初是多方共识的结果。

早期的推动者是吴雄昂。他于 1968 年出生在中国南京,高中随家人移民美国,在英特尔做芯片架构工程师,互联网热潮期前往硅谷创业,2004 年时团队被并入 Arm,两年后被派往 Arm 中国负责销售工作。

吴雄昂回国前,Arm 中国已运转 4 年,但规模不大。吴雄昂接手后,到 2014 年,Arm 中国团队规模从十余人扩展至超过 150 人,收入和下游客户芯片出货量大幅增长。吴雄昂在 2014 年加入 Arm 核心决策机构——Arm 全球执委会。

吴雄昂告诉《晚点 LatePost》,正是在这一年制定 Arm 中国战略 2.0 的调研期间,他产生了把 Arm 中国变成合资公司的想法,因为他看到芯片的下游市场已开始分叉,Arm 的中国客户们有了越来越多的自研诉求:

阿里已在自研云计算操作系统和数据库,想做服务器芯片(目前已经实现);华为海思推出了用于交换机和手机的芯片。

前一年,一家中国手机公司创始人也出现在了吴雄昂位于上海的办公室,他此行最大的目的是弄清一个问题:如果要自研手机主芯片,要多少钱、多少年。

吴雄昂告诉他,至少要 10 亿人民币,烧 5 到 10 年。这位创始人觉得可以一试。这次尝试后来没有成功,但去年他们开启了二次挑战。

为适应中国客户对 IP 的安全感,吴雄昂认为应设立一个由中资控股、独立运营的合资公司,一方面继续经营 Arm IP,一方面新增自研 IP 业务。否则,中国可能另起 IP 炉灶,Arm 将把市场拱手让人。

另一位接近 Arm 中国的人士告诉《晚点 LatePost》,2014 年前后,向 Arm 提议建立中国合资公司的还有在中国芯片行业的权威专家、清华大学微电子所所长魏少军,以及工信部电子信息司司长丁文武,他自 2014 年起同时担任国家大基金(国家集成电路产业投资基金)总裁。

但从那时到 2016 年,合资公司进展缓慢,因为 “IP 是 Arm 的命根子”,“Arm 比较担心中国的知识产权保护环境”,上述人士说。这可能为后来的矛盾埋下了伏笔。

吴雄昂则称,他用自己的 “分叉” 理论说服了 Arm 管理层。中方持股 51% 的合资方案在 2016 年夏天被递到 Arm 执委会,获全员同意,接下来等董事会批准后即可生效。董事会的决议一般和执委会保持一致。

但 2016 年 9 月,随着软银集团全资收购 Arm,Arm 全球管理层原本的态度没那么重要了,说了算的是新老板孙正义。

孙正义有一个观点:过去三十年,深刻影响了世界的三个指标是 CPU 算力,存储介质的尺寸和通信速度,它们的增速是 100 万倍。Arm 正好处于提供算力的芯片业的关键位置。

收购后的最初 3 个月里,孙正义每月都在东京组织 Arm 战略会。据吴雄昂称,第一次战略会上,孙正义就拍板要继续推进中国合资公司,并明确支持中方控股。

孙正义过去曾投资阿里巴巴等中国公司,获得了丰厚的回报。通过组建国际巨头在某一市场的合资公司赚钱,孙正义也有成功经验。软银曾在 1996 年与雅虎成立雅虎日本,以 7200 万美元出资占股 51%,雅虎全球占股 35%。第二年,雅虎日本登录纳斯达克,6 年后又在日本上市,目前市值约 300 亿美元,雅虎全球则已在 2017 年以 45 亿美元被收购。

日本媒体报道的一份投资文件显示,安谋曾计划最早于 2021 年在中国资本市场独立上市。

能在崛起中的中国芯片市场支持一家提供行业标准的公司,对孙正义和软银来说还意味着行业影响力。多年来热衷投资科技创新的孙正义想深度参与世界的大变革。

在那个时间点,孙正义、Arm 和吴雄昂达成了行动共识,合资公司的具体方案被敲定如下:

安谋总估值为 100 亿元人民币,Arm 持股 49%。中方投资人以资金入股,合计持股 51%。其中之一是持股 36% 的厚朴基金,据知情人士透露,其出资人有深圳国资;另一中资股东是持股 15% 的安创投资,出资人包括一些中国系统软件、终端公司,由吴雄昂担任管理人。[1] 两个中方股东为一致行动人,以保证中资控制合资公司。安谋同时为团队设立了 13.3% 的期权,未来会从各股东的股比中划出。

安谋将拥有 Arm IP 在中国大陆的独家授权,即大陆客户只能通过安谋购买 Arm IP,且安谋可基于 Arm 技术架构进行自主研发;Arm 则拥有安谋自研 IP 的海外独家授权。

经过一年的法律流程,安谋最终于 2018 年 4 月正式成立。

2016 年前后,中国信息科技领域还诞生了多家中资控股的合资公司:紫光与惠普、浪潮与思科、中国电科与微软都成立了合资公司。

安谋的特殊性是,它并不是两家中外巨头 “联姻” 的产物,其中资股东都是不运营实业的基金。

其他合资公司的成立和 2013 年爆发的棱镜门有关,主要目的是让外国公司的产品重回中国政企市场。而安谋成立的目的还包括独立开发新 IP,以服务中国广大商业客户。

特殊的运营目标和与之匹配的股权设计,让安谋获得了独立发展的身份,但也为矛盾埋下种子——在这家利益方众多、诉求各异的公司中,没有任何一方同时拥有股权和经营上的控制力。

就像一枚结构精致但脆弱的雪花,一旦环境发生变化,临时的稳定就会走向分崩离析。

02

不成功的罢免

安谋夺权风波的公开爆发,是 2020 年 6 月。这之前半个月,美国升级了对华为的禁令,新禁令将在同年 9 月生效。届时,台积电将不再能为华为代工,华为无法再发展高端芯片业务。

过去数十年里,被市场要素支配的全球合作、技术流动和产业转移走到了转折点。

宏观环境的变化是否与安谋夺权风波直接有关?当事各方均未明确提及。公开争端是安谋的内部问题。

2020 年 6 月 10 日上午 10 点,Arm 发布声明,称已在 6 月 4 日召开安谋董事会,以 7:1 投票赞成罢免吴雄昂,因为他的行为与安谋有 “利益冲突”,并已任命了两位临时联席 CEO。厚朴在这次董事会上支持了 Arm。

在 Arm 发布声明不到 1 小时后,安谋发布声明称公司未发生人事变动,吴雄昂将继续领导安谋。

后来的报道称,Arm 不满吴雄昂的具体原因是,他在 2019 年以个人身份成立投资基金 Alphatecture,该基金利用 Arm 的行业地位募资,并投资了部分安谋旗下加速器的项目。董事会被蒙在鼓里。

Alphatecture 曾在 2019 年投资恒玄科技 1.27 亿元人民币,占股 3.2%,这家公司也是安谋的客户。恒玄在 2020 年底上市,目前市值约 140 亿元人民币。

吴雄昂则称自己成立基金一事,安谋董事会知晓且同意。他认为,真正的矛盾根源是,Arm 并不适应过去的下属部门变成了一个独立运营的合资公司。

一位接近安谋的人士告诉《晚点 LatePost》,在 Arm 眼中,吴雄昂 “不听话”。Arm 从安谋获得收入的方式是 IP 销售分成。中国市场增长快、需求大,Arm 管理层怀疑钱分少了。从 2019 年底起,Arm 要求吴雄昂提供安谋的客户和运营信息以更细致地了解销售情况,但吴雄昂认为这超越了 Arm 作为安谋股东的知情权,没有同意。

软银作为 Arm 的母公司,在 2020 年 6 月的争端中并未明确表态。

在夺权的具体操作上,Arm 和吴雄昂看起来是仓促地进入了风暴。

律师王希(化名),经手过众多商业纠纷,自 2019 年起担任安谋法律顾问。他告诉《晚点 LatePost》,主动出击的 Arm 理应有更多准备,但他们并没有提前控制安谋的公章。没有公章就无法进行工商变更,这使 Arm 失去了实际接管安谋的机会。

吴雄昂称,他并未料到,矛盾会激化为公开对战。他发现异样是因为在  2020 年 5 月底时,因审计问题约见 3 名安谋管理人员,但这 3 人并未参加会议,而是拿着公司电脑径直离开了上海办公室。

安谋方面称,他们后来在其中一人的公司邮箱云备份中,找到了他与 Arm 总部人士的一些有关吴雄昂的沟通记录。事有蹊跷,吴雄昂取消了原定于 6 月 4 日的安谋常规董事会。

王希说,吴雄昂这个举动帮了自己:因为罢免发生前,董事会已被取消, 6 月 4 日的会议没有召集人,程序合法性存疑。

吴雄昂控制的安谋股东之一安创后来起诉了安谋,主张裁定 2020 年 6 月的董事会流程无效,深圳法院受理了此案,尚未判决。

罢免风波后的近两年里,这场夺权之战进入了一种僵持状态。

安谋在这期间仍在如常运转,在去年更新了使命、愿景、价值观,对外发布了全新战略,升级了自研 IP;它越来越像一家独立的创业公司。吴雄昂控制着实际运营。

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